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中国高科拟全资购英腾教育 是否会出现大规模退款受关注

2019-10-28 13:40:17

来源:湍口信息门户网

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中国高科技(600730)10月11日宣布,公司计划收购广西英腾教育科技有限公司(以下简称“英腾教育”)49%的股份,自有资本2亿元。交易完成后,安腾教育将成为公司的全资子公司。

10月13日晚,上海证券交易所向中国高新技术公司发出询价信,要求中国高新技术公司核实并补充相关事项的披露。

交易价格是否合理和公平引起了人们的关注。

据了解,2017年6月29日,中国高新技术董事会通过了公司收购广西英腾教育科技有限公司51%股份的议案,同意公司以自有资本1.04亿元收购英腾教育51%股份。根据之前股权转让协议的约定,如果英腾教育完成了约定的条件,中国高科技将以相应的转让价格收购英腾教育剩余的49%股权。因此,创新教育在2018年达成协议。转让价格由创新教育经审计的2018年净利润决定,交易价格为2亿元。

此外,在此次交易中,中国高新技术聘请了一家评估机构对标的资产进行评估,采用收益法和资产法,最后采用收益法对结果进行评估。按收益法评估的英腾教育股东权益总额为4.5亿元,较账面价值增值442.27%。

有鉴于此,上海证券交易所要求中国高新技术解释此次交易与前次收购价格差异的原因,并结合英腾教育资产的经营业绩、行业状况和两种交易安排的差异,进一步解释本次交易的定价是否合理公平。

同时,上证所还要求中国高新技术解释其主要竞争对手和附属行业的市场竞争,并根据安腾教育的有效注册用户和付费用户的数量和变化,以及同行业可比交易的交易定价和市盈率,解释此次交易的定价是否合理和公平。

由于根据前次股权转让协议确定的交易价格与收益法评估的目标资产评估值相对接近。上海证券交易所要求中国高新技术补充说明,评估机构在使用收益法计算目标资产未来利润预测时,是否充分考虑了目标资产所属行业的人才流失和市场竞争等风险,根据目标资产潜在注册用户和付费用户的数量分析了未来利润预测的合理性,并进一步解释了此次交易的价格是否合理公平。

要求澄清是否会有大规模退款等。

根据中国高新技术的公告,英腾教育在2016年1-4月、2017年、2018年和2019年分别实现2264.48万元、4472.38万元、5275.44万元和2478.89万元。净利润分别为641.6万元、2026.8万元、2551.1万元和1274.1万元。标的资产业绩近年来保持快速增长,2018年净利润突破2500万元,决定了本次交易的对价计算方法。

在询证函中,上证所要求中国高科技根据安腾教育的盈利模式、每个时期有效注册用户和付费用户的数量等,分析其是否与经营收入规模的变化趋势相匹配。分析了英腾教育运营成本的主要构成以及各时期成本率发生巨大变化的主要原因。结合行业环境、同行业公司的绩效变化趋势以及安腾教育的运营情况,解释了公司近年来业绩快速增长的合理性和可持续性。

此外,根据安腾教育2018年审计报告,期末其他流动资产余额大幅增加至8153.97万元,占总资产的90%以上,主要是金融产品。上海证券交易所要求中国高新技术结合其生产经营,解释其主要资产是理财产品的原因和合理性。报告期内,分析了上述理财产品的利息收入及其变化,分析了英腾教育2018年利息收入相对大幅下降的原因和合理性。

英腾教育2018年审计报告显示,最终预付款金额为1278.21万元,占总负债的75.31%。上海证券交易所要求中国高新技术解释,结合英腾教育货币基金的情况和多年来的退款规模,是否可能出现大规模退款。如果是,相关收入是否得到审慎确认,是否存在较大的财务风险。

中国高新技术在公告中披露,通过此次收购,公司可以加强安腾教育的管理和控制,进一步优化公司资源的有效配置,顺应公司业务发展需要,巩固战略转型成果,增加公司运营利润。上海证券交易所要求中国高新技术对继续收购英腾教育49%股份前后的具体经营利润差异进行定量分析,从而解释此次交易的必要性。

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